【承办律所】：上海佳通律师事务所

【承办律师】：上海佳通律师事务所律师：奚来玉、文博

【被代理人】：被告(自然人股东）

【案件结果】：胜诉

【案情简介】：2015年，某汽车厂（原告）与某销售有限公司（被告）签订改装车销售代理合同，约定由某汽车厂(原告）授权某销售有限公司（被告）在特定区域限定时期内销售某汽车厂生产的改装车，原被告双方均按合同约定履行完相关义务，但合同终止后，被告仍欠原告货款人民币贰佰伍拾多万元。

某销售有限公司（被告）于2003年8月注册成立，注册资本200万人民币，由原股东某某、某某分别投资140万、60万，但在公司成立后两位股东抽逃注册资金，某销售有限公司的法定代理人在2007年4月18号受让了原两位股东的全部股权，此后某销售有限公司变成一人有限公司；某销售有限公司于2014年4月变更注册资本为人民币1000万元，由其法定代理人增资，但某汽车厂（原告）认为某销售有限公司（被告）在2015年没有注册资本变更的情况下在2015年年度报告中实缴资本却减少为人民币200万，且双方在签订合同时约定由某销售公司的法定代理人自愿对合同债务承担连带责任，进而向法院提起诉讼。

【案件处理】：案件开庭审理时，某汽车厂（原告）认定某销售有限公司（被告）在2014年年度报告中已经实缴1000万注册资本，却在2015年没有注册资本变更的情况下在2015年年度报告中实缴资本减少为200万，而其与某销售有限公司（被告）在2014年年报填写后签订了本合同，因此有理由相信某销售有限公司（被告）的实际增资已经缴纳到位，其公司对此有信赖利益要求某销售有限公司在原有的注册资本1000万的范围内承担责任，且以其与某销售有限公司（被告）在签订本案合同时约定由某销售有限公司的法定代表人对本合同承担连带责任为由，主张某销售有限公司（被告）与其法定代理人对合同债务承担连带责任。

某销售有限公司（被告）对所欠货款无异议，但对利息损失不认可，某销售有限公司以其公司目前经营状况良好，完全有能力清洁账目，且根据其公司业务往来规定，应有三个账期来进行抗辩不应计算利息。某销售有限公司的法定代理人主张，本案的销售代理合同无自己签字，且自己作为一人有限公司的股东已经持某销售有限公司2013年、2014年、2015年年度审计报告及截止到2016年11月份某销售有限公司所有的业务往来明细等资料来证明个人财产独立于某销售有限公司财产，自己不应对某销售有限公司的债务承担连带责任。后法院采纳了该意见。

【一审判决】：法院裁判认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或赔偿损失等违约责任，当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务”。判令某销售有限公司（被告）立即支付原告贰佰伍拾多万元人民币及利息；其次关于某销售有限公司的法定代理人的责任，根据合同法的规定,“依法成立的合同，对当事人具有法律效力”。因自己未在合同上签字，且其已经证明自己与某销售有限公司的财产完全独立，根据公司法的有关规定判令其与某销售有限公司不承担连带责任。

【归纳总结】：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，自然人某某作为一人有限公司的股东，依法证明其财产独立于公司财产，故不应对公司债务承担连带责任。